A társaság felbomlása a jogi eltűnés és a harmadik felekkel fennálló kapcsolatok megszüntetésének első szakasza.
A társaság megszűnése a bezárás vagy a végleges kihalás első szakasza. A feloszlás bejelentése után háromféle módon lehet végrehajtani: tulajdonjog-átruházás, felszámolás vagy csőd.
Spanyolország esetében a feloszlatás olyan hivatalos eljárás, amelynek meg kell felelnie a tőketársaságokról szóló törvény által meghatározott egyes szakaszoknak, és amelyet be kell jegyezni a merkantile nyilvántartásba (a „Mercantile Registry hivatalos közlönyében” (BORME)).
A vállalat feloszlatásának módjai
A vállalatok háromféleképpen zárhatják le feloszlatásukat:
- Tulajdon átruházása: A cég adás-vétele.
- A társaság felszámolása: Ez egy olyan folyamat, amikor az adminisztrátorok meghagyják tisztségüket és meghatalmazásukat, hogy átadják azokat a felszámolóknak, akik a fennmaradó tőkeállomány felosztásáért felelnek, miután kifizették az adósságokat harmadik felekkel. Ezután következik a vállalat végleges bezárása (kiterjesztése).
- Csőd: Amikor nem sikerült a társaság összes hitelezőjének fizetni. Kérhetik hitelezők vagy maga a társaság.
A feloldódás okai
Az okok sokfélék lehetnek, de néhány helyzetben felölelhetők. A spanyol törvény szerint a feloszlás a következő okok bármelyike miatt következhet be:
- Amikor a társaság legalább egy éve nem végez olyan tevékenységet, amely a vállalati célját képezi (nem nyújtott szolgáltatást).
- A vállalat létrehozásának célja véget ért.
- Nem lehet elérni azt a társadalmi célt, amelyre a vállalatot javasolták.
- A vállalati szervek megbénulnak, így lehetetlen a társaság működése.
- Olyan veszteségek, amelyek a nettó vagyont a tőkeállomány feléhez képest kevesebbre csökkentik.
- A tőkeállomány csökkentése a törvényi minimum alá, ami nem a törvény betartásának következménye.
- Ha a szavazati joggal nem rendelkező részvények vagy a szavazati joggal nem rendelkező részvények névértéke meghaladja a befizetett alaptőke felét, és az arányt két éven belül nem állítják helyre.
- Az alapszabályban meghatározott bármely más okból.
Oldási eljárás
Ha a feloszlatás bármely okának teljesül, az ügyintézőknek két hónap áll rendelkezésükre arra, hogy teljesítsék a közgyűlés összehívásának kötelezettségét az eljárás megegyezéséhez.
Ha az értekezletet nem hívják össze vagy nincs megállapodás, bármely érdekelt fél feloszlatást kérhet egy kereskedelmi bíróhoz fordulva.
Érdemes megemlíteni, hogy ha az adminisztrátorok nem tesznek eleget az Igazgatóság összehívására vonatkozó kötelezettségüknek, a törvény előírja, hogy egyetemlegesen fognak reagálni a társaság adósságaira. Vagyis eszközeiket fizetővé kell tenniük a hitelezők számára.
Miután az oldódás megkezdődött, az egyik a fent említett három út egyikére megy.
Visszafordítható az oldódási folyamat?
Bizonyos esetekben meg lehet fordítani az oldási eljárást, ha:
- A feloszlás okait megszüntették.
- A társadalmi örökség nagyobb, mint a társadalmi tőke.
- Az elszámolási folyamat nem kezdődött el.
- A partnerek között megállapodás született.